A securitização, resumidamente falando é uma operação de antecipação de créditos recebíveis, gerando recursos imediatos para as empresas que cedem esses créditos, através da aquisição de títulos, tais como duplicatas, títulos protestados, cheques e outros.

A securitização pode ser feita com créditos mobiliário, imobiliário e até mesmo créditos agrários, porém o nosso objetivo aqui não é adentrar no conceito de cada tipo, mas sim falar da importância do compliance para o negócio, já que estamos falando de um sistema amplamente regulado, qual seja, o financeiro.

As normas que regulamentam o funcionamento das securitizadoras encontram-se no âmbito da Comissão de Valore Mobiliário, Banco Central e COAF (Conselho de Controle de Atividades Financeiras), sendo que este último, pela Resolução nº 33 de março de 2020, passou a exigir das empresas que mantenham um Programa de Compliance eficaz.

A motivação para a implementação do compliance nas securitizadoras, se dá pelo alto risco de lavagem de dinheiro e financiamento de terrorismo, inerentes a própria natureza do negócio. Afinal, deve-se conhecer, sem sombras de dúvidas, a origem dos títulos adquiridos.

De todos os 9 pilares do Programa de Compliance, os  que se sobressaem para as Securitizadoras sem dúvidas são a Due Diligence e o Mapeamento de Gestão de Riscos, inclusive a própria Resolução n° 33 do COAF, norteia a implementação destes pilares e ressalta a sua importância para a operação dos negócios.

A Due Diligence se faz necessária não só para aferir a origem do crédito, mas também para verificar a empresa cedente, quanto a natureza das suas atividades econômicas.

Há uma série de ações preventivas que devem ser tomadas no Mapeamento e Gestão de Riscos, tais como verificação de documentos, atividades efetivamente desenvolvidas, informações dos sócios, valor do capital da empresa, demonstrações contábeis e instalações da empresa, além e outras.

Tudo isso para verificar a legitimidade da empresa que deseja ceder o seu crédito à securitizadora, e constatar que mesma não é de fachada para atividades ilícitas, servindo apenas como meio de lavagem de capitais.

E mais, o art. 12 da Resolução nº 33 do COAF ressalta a obrigatoriedade da securitizadora de comunicar o aquele Conselho, caso se depare com qualquer irregularidade lá elencada, sob pena de ser responsabilizada pelos crimes previstos na Lei 9.613/98.

O Programa de Compliance deve ser mais um processo dentro daqueles previstos para as operações das securitizadoras, devendo ser revisado e auditado periodicamente.

A ferramenta não tem por objetivo engessar os procedimentos da empresa, mas sim dar mais segurança na realização das operações, desde o cadastramento do cliente (empresa cedente), passando pela avaliação de riscos (aqui não estamos falando dos riscos financeiros de inadimplência, mas sim os riscos de lavagem de dinheiro) e a realização do due diligence, até a comunicação de qualquer atividade suspeita ou irregularidade para o COAF.

É claro que os outros Pilares do Compliance não poderão ser ignorados na implementação do Programa, assim continuará sendo necessário principalmente o Suporte da Alta Direção, tanto quanto os demais.

O certo é que, após a Recomendação do COAF, as securitizadoras deverão contar com o Compliance, implementando o Programa seja através da internalização de um departamento específico ou contando com a ajuda de uma consultoria.

A tarefa não é fácil! Implementar um eficiente Programa de Compliance requer técnica, apoio, tempo e persistência. Estamos falando de criar um processo que vai afetar diretamente outros, e ainda de quebra, vai mudar ou melhorar a cultura da organização, e mudanças quase sempre não são simples de serem promovidas.

O Compliance, aos poucos vai deixando de ser uma mera tendência para se tornar uma realidade obrigacional para as empresas que necessitam se adequar as normativas, principalmente em mercados regulados, como é de securitização.

Por outro lado, as securitizadoras devem aderir ao Programa de Compliance, não como uma obrigação, mas sim por desejarem participar e contribuir para uma sociedade livre de corrupção, suborno e lavagem de dinheiro, crimes que infelizmente se fazem presente e buscam se inserir no sistema financeiro, usando-o como instrumento para legitimar os atos ilícitos daqueles que os praticam.

Definitivamente é contra isso que devemos lutar, empunhando como principal arma, o Programa de Compliance eficaz!