Já sabemos que o Compliance vai muito além do mero cumprimento de normas legais e internas, pois trata-se de uma cultura que deve estar enraizada na empresa e cultivada no dia a dia.
Não há consenso doutrinário no quantitativo de pilares do Programa de Compliance, se são cinco, sete, nove ou mais. O certo é que independentemente da quantidade de pilares, o Compliance deve ser norteado pela Ética e principalmente pelo compromisso em promover as mudanças necessárias para uma sociedade livre de corrupção.
Voltando ao número de pilares, nos filiamos a ideia de que são nove os pilares fundamentais que sustentam o Programa de Compliance, sendo eles:
1 – Engajamento da Alta Administração: O Programa de Compliance somente será efetivo se tiver o aval, e principalmente o envolvimento da Alta Administração da empresa que se propõe a implementar o programa. Os exemplos de ética e transparência deve vir do cima, para que todos os colaboradores possam seguir os princípios éticos e as regras da empresa com compromisso e tranquilidade.
2 – Mapeamento e Gestão de Riscos: Você sabe onde a sua empresa está exposta? Conhecer e dirimir ou mitigar todos os riscos do negócio é fundamental para uma empresa ser eticamente sustentável, além de blindar o negócio contra atos de corrupção, o mapeamento e gestão de riscos se bem executado pode corrigir possíveis falhas nos processos internos evitando assim o contencioso tanto judicial quanto administrativo.
3 – Código de Ética e Politicas de Compliance: Longe de qualquer debate deontológico aprofundado, o código de ética dever conter o DNA da empresa. Não existe modelo pronto! O conjunto de regras de conduta deve representar os valores e os credos da empresa para que seja verdadeiramente cumprido por todos.
4 – Controles Internos: No Programa de Compliance registro e arquivamento de documentos é tudo! Cada reunião, cada decisão e cada ação deve ser devidamente registrada e controlada. Medir o desempenho de cada processo é fundamental não só para o aferimento do resultado, mas para a garantia do sucesso da implementação do Programa.
5 – Treinamento e Comunicação: Eis aqui, na nossa opinião, o pilar mais importante do Programa de Compliance. A comunicação e o treinamento constante são fundamentais para eficácia do Programa. Investir em Compliance só faz sentido se cada colaborador estiver engajado e comprometido com a ética e a erradicação da corrupção.
6 – Canal de Denuncia: A ferramenta de denúncia deve ser disponibilizada de forma que as pessoas se sintam a vontade de comunicar qualquer irregularidade sem medo de qualquer represaria. É importantíssimo que o canal de denúncia garanta o anonimato do denunciante e que disponha de meios para que essa pessoa traga o maior número de informações a respeito, para facilitar o trabalho da investigação interna que será instaurada para apurar a denúncia. O fluxo de tratamento de denúncias deve ser rigidamente mensurada para aferir a sua efetividade e mapear a natureza dos fatos que as ensejam.
7 – Investigação Interna: Após a denúncia, é dever do Departamento do Compliance, avaliar minimamente as informações e se for pertinente, abrir uma investigação interna para apurar a denúncia. Essa investigação deve ser conduzida de forma sigilosa, ética e unicamente focando na averiguação da denúncia. Após, com a constatação dos fatos denunciados, serão tomadas todas as providências legais e pré-definidas para o caso. É importante que os procedimentos de investigação sejam formalizados para que seja feita maneira ética e responsável, aplicando ao final a justa ação proporcional ao fato constatado.
8 – O Due Diligence : Termo em inglês que significa diligência devida. Cada vez mais as empresa devem se preocupar com a relação com terceiros, sejam fornecedores ou até mesmo com o cliente final. Você deve conhecer com quem se relaciona, e essa prática não é diferente no âmbito empresarial. O Due Diligence nada mais é do que uma investigação prévia realizada sempre quando há uma oportunidade de negócio, avaliando assim o seu risco. No Programa de Compliance é essencial o Due Diligence para verificar os riscos das transações entre empresas fornecedoras de produtos e serviços e até mesmo futuros clientes. Afinal você não vai querer que a sua empresa se envolva com outras que não estão em conformidade com as normas legais e os princípios éticos.
9 – Auditoria e monitoramento: Finalmente o nono pilar. A auditoria e monitoramento constante do Programa de Compliance é vital para o seu sucesso. Sem essa ferramenta o Compliance não terá eficácia na sua empresa e o investimento será em vão. O monitoramento e a auditoria é essencial para constatar que o Programa não é de “papel” como temos visto em diversas empresas que divulgam Políticas de Compliance, porém sem qualquer efetividade, uma vez que seguidamente tais empresas acabam se envolvendo em práticas de corrupção.
Implementar um Programa de Compliance só tem sentido se observados os pilares acima descritos. Não há razão para investir em ética e práticas anticorrupção se a empresa não tiver interesse em desenvolver os processos que sustentam o Compliance.
Não existe modelo pronto! O mais interessante na implementação do Compliance é que o trabalho é totalmente customizado para atender as complexidades de cada empresa e do mercado ao qual ela está inserida.
Por fim, indubitavelmente o sucesso da implementação do Programa passa pela estruturação sólida dos pilares elencados, devendo se ter a devida acuidade na construção de cada pilar para que o Programa de Compliance seja sólido e alcance os seus objetivos, do qual destaco a incansável busca da solidificação da cultura anticorrupção, para o bem de toda a sociedade.